万宝至正 宝能未能如愿

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  投融资-项目融资:沸沸汤汤了几个月的万宝之争,如今有了结局,宝能未能如愿,而万科却攀上了深圳地铁集团这颗大树,大局已定!

  3月13日下午,万科发布晚间公告称,2016年3月12日,万科就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录,作为为双方对拟议交易的初步意向。

  公告发布的备忘录显示,万科将购买深圳地铁集团将出售的下属公司的全部或部分股权,预计交易对价介于人民币400-600亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主,如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。

  公告称,万科除与地铁集团继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。万科股票将继续停牌。

  据此前《财经》报道,国资委已批复地方国企深圳地铁集团以土地注资形式入股万科,并且万科与深圳地铁双方已于近期举行战略合作备忘录签字仪式。

  而万科第二大股东是国企华润集团,华润董事长傅育宁则在两会期间称,他认为万科是个好企业,华润集团会全力支持。

  因此,此次深圳地铁入股后,万科、华润以及深圳地铁集团三方的持股比例将超过40%,三方如果签署协议成为一致行动人,将一举超越宝能系夺回万科第一大股东席位。这将令此前占据上风的宝能系甚至安邦集团被迫退步。

  回顾万科去年12月停牌时的股权结构,当时宝能系掌控的钜盛华及其一致行动人前海人寿步步增持并成为万科第一大股东,最终持股比例达24.26%,第二大股东为持股15.29%的央企华润集团,第三大股东为持股5%的安邦集团。

  备忘录主要内容为:

  1、地铁集团将出售,并且本公司将购买,地铁集团下属公司(以下简称“目标公司”)的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时,地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

  2、初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间,具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据,由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

  3、本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主,如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此,本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需:获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准;取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

  4、双方建立专项协调机制确定专门人员和团队,共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制,商议协调解决合作重大事宜。

  5、本备忘录签订后,地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用,共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构,以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估,并出具审计报告和评估报告。

  6、本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止:(1)地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易;(2)双方书面同意;或(3)至2017年3月15日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。

  7、本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外,其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力,本拟议交易可能会进行或可能不会进行。

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